След въвеждането на еврото капиталът на българските търговски дружества беше служебно превалутиран от Агенцията по вписванията. Това обаче не означава, че за собствениците и управителите не остава нищо за правене.

В Търговския регистър капиталът вече се показва в евро, но в учредителните актове и дружествените договори на много фирми той продължава да бъде посочен в левове. Законът изисква това несъответствие да бъде отстранено до края на 2026 г.

На пръв поглед промяната изглежда чисто техническа. При някои дружества действително е така. В други случаи обаче след превалутирането се получават неудобни стойности на капитала и дружествените дялове, които налагат по-внимателна преценка как да бъдат отразени в документите.

Агенцията по вписванията вече превалутира капитала служебно

От 1 януари 2026 г. официалната валута на България е еврото. Във връзка с това Агенцията по вписванията извърши автоматично превалутиране на капитала на дружествата с ограничена отговорност, акционерните дружества и командитните дружества с акции.

Превалутирането е извършено по официалния курс:

1 евро = 1,95583 лева

При изчислението трябва да се използва пълната стойност на курса, без той предварително да се съкращава или закръглява. Полученият резултат се закръглява до втория знак след десетичната запетая по общото математическо правило. Например капитал от 100 лева се равнява на 51,13 евро.

До март 2026 г. Агенцията по вписванията е приключила автоматичното превалутиране на над 936 000 партиди. Следователно дружествата не трябва сами да заявяват обикновеното математическо преобразуване на вече вписания капитал. Те обаче трябва да приведат собствените си документи в съответствие с новите стойности.

Какво трябва да направят ЕООД и ООД?

За ЕООД трябва да бъде актуализиран учредителният акт, а за ООД – дружественият договор.

В документа следва да бъдат отразени:

• размерът на капитала в евро;

• размерът и номиналната стойност на дружествените дялове;

• разпределението на дяловете между съдружниците;

• останалите парични стойности, които трябва да бъдат приведени в съответствие с еврото.

При ООД превалутирането не трябва да променя съотношението между съдружниците. Ако преди промяната единият съдружник е притежавал 60%, а другият – 40% от капитала, същото разпределение трябва да бъде запазено и след нея.

Това е съществено, защото дяловото участие е свързано не само с размера на капитала, но и с правото на глас, разпределението на печалбата, поемането на загуби и редица други права на съдружниците.

Актуализираният документ трябва да бъде приет от компетентния орган на дружеството. При ЕООД това е едноличният собственик на капитала, а при ООД – общото събрание на съдружниците.

След това заверен от представляващия дружеството препис от актуализирания учредителен акт или дружествен договор трябва да бъде обявен в Търговския регистър.

Какъв е срокът?

Дружествата трябва да приведат документите си в съответствие в срок до 12 месеца от въвеждането на еврото, тоест до 31 декември 2026 г.

Законът предвижда актуализираният документ да се представи едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в Търговския регистър.

Това означава, че ако през 2026 г. дружеството заявява смяна на управител, адрес, съдружник, предмет на дейност или друга промяна, заедно с нея трябва да представи и актуализирания дружествен договор или учредителен акт.

Ако до края на годината не възникне друга промяна по партидата, дружеството не следва да чака безкрайно. Задължението за привеждане на документите в съответствие трябва да бъде изпълнено до края на 2026 г.

За обявяването на актуализирания учредителен акт, дружествен договор или устав във връзка с превалутирането не се събира държавна такса. Ако едновременно се заявяват други промени, за тях може да се дължи съответната такса.

Защо простото деление невинаги е достатъчно?

При дружества с капитал от 2, 10, 100 или 5000 лева превалутирането често води до стойности с евроцентове. Самият капитал обикновено може лесно да бъде изчислен, но трудности могат да възникнат при определянето на броя и номиналната стойност на дяловете.

Да вземем дружество с капитал 100 лева. След превалутиране капиталът е 51,13 евро. Ако дружеството има 100 дяла по 1 лев, вече не е практично механично да се запише, че всеки дял е с номинална стойност приблизително 0,51 евро, защото произведението между броя на дяловете и тяхната стойност може да не съответства точно на общия капитал.

Именно в такива случаи трябва да се избере подходяща нова структура на капитала. Възможно е да се промени броят на дяловете, тяхната номинална стойност или в определени граници самият размер на капитала.

Не е достатъчно сборът приблизително да съвпада. Размерът на капитала, броят на дяловете, номиналната стойност на всеки дял и участието на съдружниците трябва да бъдат математически и юридически съгласувани.

Може ли капиталът да бъде закръглен до по-удобна сума?

Да, но не произволно.

Когато това е необходимо за запазване на правата на съдружниците, законът допуска превалутираният капитал на ООД или ЕООД да бъде коригиран с до 5% от вписания капитал. В тези граници може да се промени:

• общият размер на капитала;

• броят на дружествените дялове;

• номиналната стойност на един дял;

• структурата на капитала;

• размерът на участието на конкретен съдружник, без да се нарушават правата му.

Например капитал от 100 лева се превалутира на 51,13 евро. При подходящо решение той може да бъде определен на 50 или 52 евро, тъй като отклонението остава в допустимите 5%.

Тази възможност е полезна, но не трябва да се използва механично. При дружество с повече съдружници трябва внимателно да се провери дали избраната структура запазва досегашното им процентно участие.

Когато изменението е в рамките на предвидените 5% и е свързано с превалутирането, не се прилагат обичайните правила на Търговския закон за увеличаване или намаляване на капитала. Необходимо е обаче надлежно решение за изменение на дружествения договор. За ООД Агенцията по вписванията посочва, че решението следва да бъде взето с мнозинство от три четвърти от капитала.

Ако желаната промяна надхвърля допустимата граница, вече може да се наложи да бъдат спазени общите правила за увеличаване или намаляване на капитала.

Какво се случва при дружество с капитал от 2 лева?

Минималният капитал беше традиционно предпочитан при регистрацията на ЕООД и ООД. След автоматичното превалутиране 2 лева се равняват на 1,02 евро.

Тази стойност може да остане такава. Не е задължително капиталът непременно да бъде закръглен на 1 евро.

Ако собственикът желае по-удобна стойност, трябва да се прецени дали промяната попада в допустимите граници и дали е съобразена с минималния размер на капитала по Търговския закон. След въвеждането на еврото капиталът на дружество с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро, а стойността на един дружествен дял не може да бъде по-малка от един евроцент.

При еднолично дружество въпросът обикновено е по-лесен, защото няма различни съдружници, чиито процентни участия трябва да бъдат съгласувани. Въпреки това капиталът, броят на дяловете и стойността на всеки дял трябва да съответстват точно един на друг.

Какво важи за акционерните дружества?

При акционерните дружества и командитните дружества с акции трябва да бъде актуализиран уставът.

За разлика от ООД, при тях първо се превалутира номиналната стойност на една акция. След това капиталът в евро се определя, като превалутираната номинална стойност се умножи по броя на акциите.

Това може да доведе до разлика спрямо стойността, която би се получила при директно превалутиране на общия капитал. Законът предвижда тази разлика да бъде отразена счетоводно като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.

Актуализираният устав трябва да съдържа както капитала в евро, така и номиналната стойност на акциите в евро.

Необходима ли е промяна на банковата сметка?

Не. Превалутирането на капитала не означава, че трябва да бъде открита нова набирателна или разплащателна сметка.

Левовите банкови сметки бяха автоматично превалутирани в евро от 1 януари 2026 г. Самото актуализиране на учредителния акт или дружествения договор не изисква капиталът отново да бъде внасян.

Разбира се, положението може да бъде различно, ако едновременно с превалутирането собствениците решат да извършат действително увеличение на капитала извън специално допустимата корекция.

Може ли да се използва старият дружествен договор?

Дружественият договор или учредителният акт не става автоматично невалиден само защото съдържа стойности в левове. Това обаче не освобождава дружеството от задължението да го приведе в съответствие със закона и с вече вписаните в Търговския регистър стойности.

След служебното превалутиране може да се получи неприятна ситуация: в регистъра капиталът е посочен в евро, а в последния обявен дружествен договор продължава да пише, че е в левове. Това затруднява проверката на актуалното състояние на дружеството и може да създаде проблем при следващо заявление до Търговския регистър, при сделка с дялове, банково финансиране или проверка от бъдещ контрагент.

Затова актуализацията не трябва да се оставя за последните дни на 2026 г.

Какви грешки могат да бъдат допуснати?

Най-честият риск е да се промени само обозначението „лева“ на „евро“, без да бъдат преизчислени стойностите. Капитал от 100 лева не става автоматично капитал от 100 евро.

Друг възможен проблем е използването на съкратен курс, например 1,96, вместо пълния официален курс 1,95583. Законът не допуска такова изчисление.

При ООД трябва да се внимава и за разпределението между съдружниците. Закръгляването на всеки дял поотделно може да доведе до промяна на процентното участие или до несъответствие между сбора на дяловете и общия размер на капитала.

Среща се и обратният подход – собствениците избират удобна кръгла сума, без да проверят дали отклонението е в допустимите 5%. Ако границата е надвишена, промяната може да представлява обикновено увеличаване или намаляване на капитала, за което се прилагат други правила.

Не на последно място, трябва да бъдат прегледани всички разпоредби на учредителния документ, а не само членът за капитала. В него може да има и други суми в левове – например прагове за вземане на решения, ограничения за сделки или допълнителни парични вноски.

Как можем да съдействаме?

Макар промяната да изглежда техническа, правилният вариант зависи от досегашния капитал, броя и стойността на дяловете и разпределението между съдружниците.

Адвокатско дружество „Еленков и Георгиев” може да съдейства с:

• проверка на автоматично превалутирания капитал по партидата на дружеството;

• изчисляване на новия размер и структура на дяловете;

• преценка дали е целесъобразна корекция в допустимите граници;

• изготвяне на решение на едноличния собственик или протокол на общото събрание;

• актуализиране на учредителния акт, дружествения договор или устава;

• подаване на необходимите документи в Търговския регистър;

• съчетаване на превалутирането с други промени по партидата на дружеството.

Ако учредителният акт или дружественият договор на Вашето дружество все още съдържа капитал в левове, препоръчително е документите да бъдат прегледани и актуализирани достатъчно преди 31 декември 2026 г.